他这句话，就定下了历史的汉初三杰，可曹参却不太高兴，他自认功劳是不少于这三个人的。
其后，刘邦论功行赏。定萧何为首功，封他为酂侯，食邑最多。诸侯分封完毕，接着是排位次，众人劝谏刘邦：“平阳侯曹参跟随陛下南征北战，身受70余处战伤，攻城略地，功劳最多，应排第一！”
这时，关内侯鄂君却说：“在楚汉战争中，陛下有好几次都是全军溃败，只身逃脱，全靠萧何从关中派出军队来补充。有时，就是没有陛下的命令，萧何一次也派遣几万人，正好补充了陛下的急需。不仅是士兵，就是军粮也全靠萧何转漕关中，才保证了供应。”
“这些都是创立汉家天下流传后世的大功劳，怎么能把像曹参等人只是一时的战功列在万世之功的前面呢！依臣之见，萧何应排第一，曹参第二。”
鄂君的这番议论，正中刘邦下怀，于是顺水推舟，把萧何排为第一，准许他穿鞋带剑上殿，并封了萧何的父子兄弟10多人，并加封萧何二千户，这样，萧何位列众卿之首，被称为“开国第一侯”，食邑万户。
这番说辞，曹参心里怎么想的，我们并不知道，可是我们知道，他心里大概是不太好受的，他在这些年里参与了无数个战事，南征北伐，战功赫赫，战无不胜，攻无不克，萧何在大后方，就超过自己当第一？
为什么后人会津津乐道“萧规曹随”呢？因为曹参对这个与自己有些“矛盾”的老朋友所制定的政策时，他决定遵循，放下了私人的成见。
刘肥对曹丞相是非常尊重的，刘肥在齐国，基本就是放权给曹参，自己站在曹参身后为他撑腰，若是遇到曹参压不住的人，他才会站出来。曹丞相同样的对刘肥礼待有加，没有因自己开国功臣第二的荣誉身份就看不起这个年轻的齐王。
两人相得益彰，将齐国治理的是井井有条。轻徭薄赋，鼓励农桑，使民休息，曹参几套组合拳打出来，齐国的情况蒸蒸日上，又逐渐回到了原先那个富裕齐国的模样。
可这次，刘肥却急匆匆的拉着曹参坐上了自己的车架，也顾不上平日里的礼仪。
“父皇说：代地有变。让我们做好迎敌的准备！”
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